中国军队在加紧部署准备迎战日军的进犯，而此刻的日军第11军司令长官横山勇则显得异常的轻松，在品尝着清酒的同时，欣赏着东京新来的歌妓表演。
自第三次长沙会战，雄心勃勃的横山勇被搞了一个灰头土脸，这次为了呼应缅甸方面发起的印度战役，横山永可谓谨慎用兵，如何能让自己这支偏师取得功绩，让横山永着实的苦想了许久。
最后，为了控制湘西地理要冲，保持对中国军队的高压姿态，牵制中国军队南下缅甸，横山永决定于1943年5月2日发起攻击占领常德。
参加此次攻击的日军第3、第13、第39、第68、第师团，以及配属的重炮、战车、飞机、特殊战队（毒气部队）、工兵分队，已及平建国军第11、12、13、20、新编第5师等部，介于4月25日前隐蔽开进攻击发起地域。
横山勇之所以信心十足，那就是因为他的手中握有两张王牌！其一是情报机关已经破译了中国军队正在使用的密码，其二是横山永网罗到了一名人才此人熟悉滨湖地域复杂的水网地况，这个人就是人称彭叫驴子的湘西惯匪。
湘西匪患闻名全国，土匪啸聚山莽占山为王，平日里欺压乡临**抢掠无恶不作，抗战初期彭叫驴子竟然想趁天下大乱给自己挣个名分，于是派人上书湖南省政府，说要接受改编参加抗日，要求给予军长头衔，并按一个军的编制下发武器和粮饷，当时的湖南省主席张治中一打听此人可谓恶贯满盈，民愤极大，而且手下几只几百人的队伍，如果将其收编后果不堪设想。
于是张治中下令让彭叫驴子动解散队伍，彭叫驴子然不能听从张治中的安排。于1941年投奔了人心丧尽千夫所指的汪伪政府，此刻的汪伪政府哪怕是来一狗都会高举双手欢迎，立即委任彭叫驴子为和平救国军三湘特谴纵队少将司令。
横山勇在一次调阅特谴人员名单的时候发现了彭叫驴子这个难得的人才，他会使日军占尽地利之势。
事实上横山勇的判断没错，丧心病狂地彭叫驴子甘愿为日本人所驱使，不但本人亲自到达日军第11军司令部配合制订作战计划。还将几百名手下分属到日军各个攻击部队充当向导。
彭叫驴子的所作所为让中国军队为此付出了极为沉重的代价。
而横山勇在战役初期他要给中国部队一种错觉，造成要向鄂西猛扑的虚假态势，调动云集在常德城下的中国军队，随后主力回马一枪围攻湘西要冲常德，在利用中国军队分别回援的间隙将其逐个击破。
1943年5月2日。日军第11军所属地5个师团在战车、飞机、重炮、特殊战队（毒气部队）、工兵分队。已及平建国军第11、12、13、20、新编第5师等部队。按事先准备好地计划发起了常德战役。
日军发起地常德战役比历史上足足提前了半年。日军地进攻让尚未完成部署地中国军队可谓是措手不及。日军地大举进犯让被动防御暖水街为中心地山岳地带地中国守军5个师苦不堪言。
5月5日。在战役发起地第3天。之前日军为了迷惑中国军队。一直使用弹性进攻原则。远在重庆地蒋介石为了逼出日军地真正企图。于是命令六战区司令长官孙连仲向当面之敌发起反击。
刚刚接任第六战区司令长官地孙连仲自知无法抗命。只能面前调整部队。将原本部署在二线上地方靖第66军地184师等部抽调上来。结果中国部队地调动还未结束。日军第3、第13、第39师团所部在飞机、重炮地配合下直径扑了上来。
经过一个上午地激战。日军突破了方靖第66军185师和王甲本79军98师地防线。调赴前线地第66军地184师与日军第13师团以及配属地第七战车联队相遇。第66军地184师当即展开与日军进行野战。中国士兵冒着日军地炮火和战车突击。在山林野地中顽强抵抗。无奈双方火力、兵力相差悬殊。师长何劲铭一方面向军及战区发报请求支援。一方面组织部队依托有利地形结节抗击日军。
紧要最后。何劲铭发出最后一电。焚毁所有文件。炸掉电报机。高呼为国家尽忠。率领卫士以及师部人员向日军反扑。
战至下午14时，184师师长何劲铭以下八千官兵全体阵亡为代价，将日军第13师团狙击在了西街长达6个多小时。
接到何劲铭最后一电的孙连仲气得大骂何劲铭糊度，堂堂少将师长怎能轻易舍身殉国？当孙连仲展开电报当即愣在了原地！
何劲铭的电报只有区区二句话，八千精兵尽损，空留此身何用？
让孙连仲痛心疾首的是他的反击方案可谓功败垂成，如果第184师等部队能够顺利运动到位的话，日军此次攻击势必做徒劳之力。偏偏就这么巧。他前脚抽调部队，后脚日军全线猛攻？
一线阵地的失陷。直接影响到了二线阵地的防御态势，这使得中国守军地防御濒临崩溃，由于抽调部队导致了固守在石门的汪之斌第73军所部的三个师孤立的摆在了日军面前，无奈孙连仲只好致电已经向常德靠拢的7耀武部回援石门。
日军自然不会放过如此良机，5月7日横山勇亲自率领第1师团、第七战车联队，以及佐佐木支队向石门做攻击前进。
汪之斌的第73军下属的第15、第77和暂编第5师三支部队围绕的石门呈品字摆开，背后就是沣水河。
5月8日，日军在火炮、战车的掩护下向石门发动了猛攻，战斗中双方各展所长，